都2025年了加密企業(yè)到底該去哪里申牌？

ceshi閱讀：2025-11-14 16:10:36

加密行業(yè)在經(jīng)歷十多年野蠻生長(zhǎng)后，進(jìn)入了一個(gè)新的時(shí)代：不持牌，寸步難行。

從交易所、錢(qián)包、支付公司，到OTC、托管、Staking、NFT平臺(tái)，只要涉及虛擬資產(chǎn)（Virtual Assets）的收取、轉(zhuǎn)讓、托管或撮合，基本都被監(jiān)管納入“VASP（虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者）”框架。這不是趨勢(shì)，而是現(xiàn)實(shí)。

在歐盟、香港、阿聯(lián)酋、新加坡、巴哈馬等主要法域，監(jiān)管者正在同步發(fā)力，加密業(yè)務(wù)正從灰色地帶走向制度化，如果說(shuō)以前是“發(fā)幣先跑”，現(xiàn)在則是“合規(guī)先行”。

VASP牌照是什么？為什么越來(lái)越重要？

VASP（Virtual Asset Service Provider）牌照，本質(zhì)上是對(duì)加密企業(yè)的一種金融業(yè)務(wù)許可。它由各國(guó)的金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)（央行、金融管理局、證監(jiān)會(huì)等）頒發(fā)，用于管理從交易所、錢(qián)包、支付到投資服務(wù)的全鏈路活動(dòng)。

持有VASP牌照意味著：

你的業(yè)務(wù)符合法域的AML（反**）、KYC（客戶(hù)身份識(shí)別）和CTF（反恐融資）標(biāo)準(zhǔn)；

你可以合法推廣業(yè)務(wù)、招攬用戶(hù)、開(kāi)展兌換與托管服務(wù)；

你能與銀行、保險(xiǎn)、支付等傳統(tǒng)金融體系打通，獲得合作與信任。

沒(méi)有VASP牌照的公司，不僅無(wú)法合法觸達(dá)本地客戶(hù)，更可能因“無(wú)牌經(jīng)營(yíng)”而被罰款、凍結(jié)賬戶(hù)甚至強(qiáng)制關(guān)停。

簡(jiǎn)言之，VASP牌照已成為加密企業(yè)的通行證與護(hù)身符。

拿牌有什么實(shí)際好處？

很多創(chuàng)業(yè)者把VASP當(dāng)“成本**”，而忽略它其實(shí)是競(jìng)爭(zhēng)壁壘。合法化不僅是合規(guī)問(wèn)題，更是商業(yè)問(wèn)題。

1. 全球市場(chǎng)準(zhǔn)入（Passport效應(yīng)）

拿到歐盟成員國(guó)牌照，可憑“MiCA護(hù)照”通行整個(gè)歐洲市場(chǎng)；在阿聯(lián)酋、香港或新加坡持牌，也意味著能對(duì)接主流銀行、支付與投資機(jī)構(gòu)。

2. 品牌與信任背書(shū)

牌照是最有效的信任憑證。銀行、保險(xiǎn)、VC、托管機(jī)構(gòu)只愿與持牌機(jī)構(gòu)合作，沒(méi)有牌照，連開(kāi)戶(hù)都難。

3. **法律與運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

持牌企業(yè)在體系內(nèi)運(yùn)行，能通過(guò)KYC/AML機(jī)制有效隔離**、**與制裁風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)提升內(nèi)部治理水平、交易安全與合規(guī)審查能力。

哪些業(yè)務(wù)必須持有VASP牌照？

幾乎所有“觸幣”的B端或C端業(yè)務(wù)，都可能被定義為VASP：

大多數(shù)法域?qū)?span>交易所、托管錢(qián)包、加密支付、OTC、基金、發(fā)行人、支付網(wǎng)關(guān)等主體要求取得VASP或等效許可，是否需要以當(dāng)?shù)胤闇?zhǔn)。

全球主要法域VASP牌照對(duì)比

（一）無(wú)強(qiáng)制牌照或監(jiān)管灰區(qū)（低門(mén)檻設(shè)立）

對(duì)于初創(chuàng)型項(xiàng)目、架構(gòu)型公司或僅涉及鏈上技術(shù)服務(wù)的主體，一些法域仍處于“無(wú)專(zhuān)門(mén)VASP法”或“僅要求一般反**登記”的階段。這類(lèi)地區(qū)設(shè)立周期短、成本低，但無(wú)法提供完整的監(jiān)管背書(shū)，也無(wú)法直接服務(wù)主流市場(chǎng)。

Costa Rica（哥斯達(dá)黎加）

無(wú)專(zhuān)門(mén)加密法，僅要求企業(yè)遵守一般的AML/CFT義務(wù)。設(shè)立流程約1–6周，可快速啟動(dòng)。

適合設(shè)立技術(shù)開(kāi)發(fā)公司或**結(jié)算層主體。

缺點(diǎn)是：無(wú)監(jiān)管牌照支撐，難以獲得銀行賬戶(hù)。

Panama（巴拿馬）

長(zhǎng)期保持“無(wú)VASP監(jiān)管”的狀態(tài)。金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)（SBP、SMV）公開(kāi)表示對(duì)純加密交易無(wú)監(jiān)管權(quán)限。公司設(shè)立費(fèi)用低、無(wú)**資本要求，屬地稅制下境外加密收益免稅。

但也意味著監(jiān)管真空：公司需自行履行KYC、稅務(wù)與商業(yè)合規(guī)。

適合注冊(cè)控股公司、跨境結(jié)算SPV、DAO基金會(huì)控股層。

Belize（伯利茲）

無(wú)獨(dú)立VASP框架，目前僅對(duì)“金融機(jī)構(gòu)”實(shí)施AML監(jiān)督。注冊(cè)周期約3–5周，成本低，稅收中性。

但銀行體系對(duì)加密行業(yè)不友好，開(kāi)戶(hù)難度較高。

適合無(wú)上幣、無(wú)法幣結(jié)算的鏈上服務(wù)類(lèi)項(xiàng)目。

Georgia（格魯吉亞）

加密被合法承認(rèn)為“資產(chǎn)”，但尚無(wú)專(zhuān)門(mén)VASP許可制度。

公司可注冊(cè)為普通商業(yè)實(shí)體，履行一般AML/KYC即可。

當(dāng)?shù)仉妰r(jià)低、數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施優(yōu)良，是挖礦、算力、節(jié)點(diǎn)服務(wù)公司的常用設(shè)立地。

Marshall Islands（馬紹爾群島）

對(duì)DAO及區(qū)塊鏈企業(yè)持開(kāi)放態(tài)度，無(wú)專(zhuān)門(mén)VASP許可。政府承認(rèn)“DAO法人（DAO LLC）”形式，可在鏈上注冊(cè)公司。

適合做DAO治理層、鏈上組織注冊(cè)或**發(fā)行SPV。

但仍需自建AML政策以防跨境合作受阻。

（二）中度監(jiān)管（清晰但靈活）

El Salvador（薩爾瓦多）

全球**將比特幣列為法幣的**。設(shè)有兩種許可：

BSP（比特幣服務(wù)商）：針對(duì)BTC業(yè)務(wù)；

DASP（數(shù)字資產(chǎn)服務(wù)商）：針對(duì)其他**。

目前Chivo Wallet、Strike等均持牌。

Cayman Islands（開(kāi)曼群島）

有專(zhuān)門(mén)《VASP法案》，要求提交商業(yè)計(jì)劃、AML政策、審計(jì)與管理層背景審查。流程嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?*，成本低、稅制中性，適合**化項(xiàng)目（BitMart即注冊(cè)于此）。

British Virgin Islands（BVI）

監(jiān)管方為FSC，遵循《VASP法》。監(jiān)管**在AML/KYC一致性。去年已有項(xiàng)目Portofino Technologies獲批。

優(yōu)點(diǎn)：監(jiān)管清晰、聲譽(yù)良好、易于后續(xù)擴(kuò)張。

Seychelles（塞舌爾）

VASP法覆蓋交易所、錢(qián)包、經(jīng)紀(jì)、ICO/NFT登記。

稅優(yōu)政策明顯，但初始成本較高，適合資金充裕、面向機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目。

Bahamas（巴哈馬）

由SCB監(jiān)管，《DARE法》下發(fā)牌。需實(shí)體辦公、資本金、AML系統(tǒng)。

但稅中性、基礎(chǔ)設(shè)施強(qiáng)，已吸引Tether、Bitfinex、OKX等落地。

（三）高監(jiān)管（歐盟體系）

如果說(shuō)開(kāi)曼、BVI代表了“靈活合規(guī)”，那么歐盟則是規(guī)則最清晰、門(mén)檻**的監(jiān)管體系。**計(jì)劃在歐盟境內(nèi)運(yùn)營(yíng)或面向歐盟用戶(hù)提供加密服務(wù)的企業(yè)，都必須遵守即將**生效的《MiCA》（Markets in Crypto-Assets，歐盟加密資產(chǎn)市場(chǎng)條例）。

MiCA的核心邏輯是：

“所有虛擬資產(chǎn)服務(wù)商（VASPs）都納入統(tǒng)一監(jiān)管，取得一地牌照即可在全歐范圍內(nèi)運(yùn)營(yíng)。”

這意味著，只要你在任一成員國(guó)拿到VASP牌照，就能憑“歐盟護(hù)照權(quán)（Passport Right）”覆蓋整個(gè)歐盟市場(chǎng)。這在全球加密監(jiān)管體系中是**具備跨境效力的牌照機(jī)制。

監(jiān)管特點(diǎn)

統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)：MiCA整合了各成員國(guó)的加密監(jiān)管，涵蓋發(fā)行、交易、托管、兌換、支付、投資顧問(wèn)等**業(yè)務(wù)形態(tài)；

強(qiáng)制AML/KYC要求：所有VASP必須落實(shí)歐盟《反**指令》（AMLD5/6）框架下的身份識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)控制與報(bào)告義務(wù)；

“Travel Rule”制度：要求交易雙方身份可追溯；

護(hù)照制優(yōu)勢(shì)：持一國(guó)牌照即可在27個(gè)成員國(guó)合規(guī)運(yùn)營(yíng)，極大提升市場(chǎng)準(zhǔn)入效率。

歐盟VASP牌照的申請(qǐng)成本與合規(guī)負(fù)擔(dān)確實(shí)更高——但它提供了全球最有價(jià)值的通行權(quán)。對(duì)希望服務(wù)歐洲客戶(hù)、或謀求長(zhǎng)期品牌與機(jī)構(gòu)級(jí)合作的團(tuán)隊(duì)而言，MiCA框架是值得投入的重監(jiān)管路線(xiàn)。

拿牌的三大考量維度

選擇在哪個(gè)法域申請(qǐng)VASP牌照，**是“哪便宜去哪”，而是一個(gè)關(guān)于市場(chǎng)準(zhǔn)入、監(jiān)管接受度與長(zhǎng)期可持續(xù)性的綜合決策。經(jīng)驗(yàn)上，可以從三個(gè)維度進(jìn)行判斷：

（一）市場(chǎng)維度：你的客戶(hù)在哪里，監(jiān)管就在哪里

不同法域的VASP牌照，并非都能自由跨境使用。

你必須明確：你的目標(biāo)用戶(hù)是誰(shuí)、主要客戶(hù)群在哪個(gè)地區(qū)、你的業(yè)務(wù)是否涉及法幣出入金。

若你的客戶(hù)主要在歐盟或英國(guó)，則需選擇MiCA框架下的成員國(guó)；

若面向亞洲用戶(hù)，香港、新加坡或阿聯(lián)酋更易落地；

若你希望建立**控股或結(jié)算**，BVI、Cayman、Bahamas則具備稅務(wù)與結(jié)構(gòu)優(yōu)勢(shì)。

監(jiān)管的實(shí)際“管轄權(quán)”常以客戶(hù)來(lái)源地而非公司注冊(cè)地為準(zhǔn)——這意味著，你不能靠在寬松地區(qū)注冊(cè)來(lái)繞開(kāi)主要市場(chǎng)的監(jiān)管。

實(shí)務(wù)建議：先畫(huà)出你的資金與用戶(hù)路徑圖（flow map），再?zèng)Q定牌照發(fā)放地。

（二）監(jiān)管維度：清晰的規(guī)則比“寬松”更有價(jià)值

低門(mén)檻地區(qū)設(shè)立雖然快，但常因監(jiān)管模糊而在后期被銀行、合作方拒絕。相比之下，一個(gè)擁有穩(wěn)定監(jiān)管框架、透明審批標(biāo)準(zhǔn)的法域，反而能提升品牌信譽(yù)與后續(xù)拓展效率。

**關(guān)注三個(gè)問(wèn)題：

1. 監(jiān)管成熟度：是否有專(zhuān)門(mén)的VASP法案（如Cayman VASP Act、BVI VASP Act、EU MiCA）？

2. 合規(guī)配套要求：是否要求AML政策、合規(guī)官、本地人員、實(shí)質(zhì)辦公等？

3. 持續(xù)監(jiān)管強(qiáng)度：牌照獲批后，是否需定期報(bào)送審計(jì)、更新KYC報(bào)告、維持**資本？

監(jiān)管清晰 ≠ 嚴(yán)苛。

它代表你能在明確的游戲規(guī)則下穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)，而不是隨政策波動(dòng)被動(dòng)調(diào)整。

實(shí)務(wù)建議：優(yōu)先考慮監(jiān)管透明度高的地區(qū)，而不是監(jiān)管最“松”的地區(qū)。

（三）財(cái)務(wù)維度：成本 ≠ 申請(qǐng)費(fèi)，而是長(zhǎng)期的合規(guī)賬

許多團(tuán)隊(duì)誤以為拿牌成本只包括申請(qǐng)與律師費(fèi)。實(shí)際上，真正的成本是持續(xù)合規(guī)與本地維護(hù)。

關(guān)鍵成本要素包括：

初始設(shè)立費(fèi)用：注冊(cè)費(fèi)、律師費(fèi)、合規(guī)顧問(wèn)費(fèi)；

持續(xù)合規(guī)成本：年度審計(jì)、AML報(bào)告、合規(guī)官薪酬、本地租賃；

稅務(wù)環(huán)境：是否稅中性、是否有預(yù)扣稅、能否避免雙重征稅；

銀行配套：能否輕松開(kāi)立運(yùn)營(yíng)賬戶(hù)、接入法幣通道。

有的法域雖然初期費(fèi)用低，但后期因“無(wú)法獲得銀行支持”而運(yùn)營(yíng)受阻；反之，監(jiān)管成熟的法域雖成本高，卻能換來(lái)金融合作與資本信任。

實(shí)務(wù)建議：從“獲牌—運(yùn)營(yíng)—融資—退出”四個(gè)階段看總成本，而非只看拿牌那一刻。

小結(jié)：

選牌照不是找最便宜的，而是找最合適的生態(tài)。

理想法域 = 監(jiān)管清晰 × 成本可控 × 能對(duì)接目標(biāo)市場(chǎng) × 銀行愿意合作。

VASP牌照不僅是“準(zhǔn)入許可”，更是你未來(lái)能否走得穩(wěn)、走得遠(yuǎn)的底層配置。

VASP，不只是牌照，而是護(hù)城河

在過(guò)去，加密企業(yè)拿牌，是為了“活下來(lái)”；而在2025年之后，持牌企業(yè)拿到的，是金融體系的鑰匙。

VASP牌照不只是監(jiān)管要求，它正在成為一套新的**金融語(yǔ)言——銀行、支付機(jī)構(gòu)、基金、家族辦公室，都用它來(lái)判斷你是否“值得合作”。

未來(lái)的加密世界，不會(huì)是無(wú)牌野跑的黃金時(shí)代，而是合規(guī)運(yùn)營(yíng)、跨境互信、制度銜接的新**。

那些提前完成牌照布局、理順架構(gòu)與合規(guī)體系的項(xiàng)目，將在下一輪政策浪潮中獲得真正的競(jìng)爭(zhēng)紅利。

合規(guī)不是負(fù)擔(dān)，而是壁壘。

誰(shuí)先構(gòu)筑護(hù)城河，誰(shuí)就定義未來(lái)的市場(chǎng)秩序。

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