時隔近一年，**首例上市公司董監(jiān)高“爽約”增持引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案迎來宣判。

4月25日，上海金融法院公開宣判原告劉某某、鄭某某訴被告上海金某泰化工股份有限公司、袁某、羅某證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案。該公司時任董事、子公司總經(jīng)理承諾半年內(nèi)增持股份不低于3億元卻未履行，被判賠償投資者損失近80萬元。

該案是2019年修訂《證券法》以來，**首例因上市公司董監(jiān)高未履行公開增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件。

據(jù)了解，上述上海金某泰化工股份有限公司為深交所A股上市公司金力泰（300225.SZ）。2021年6月15日，金力泰發(fā)布公告稱，該公司董事兼總裁袁某、控股子公司總經(jīng)理羅某計劃在6個月內(nèi)增持金力泰股份，增持金額合計不低于3億元，后并未履行增持承諾。同年，袁某、羅某被上海證監(jiān)局出具了警示函，并被深交所給予公開譴責(zé)的處分。

為此，投資者劉某某、鄭某某將上市公司及涉及的“董監(jiān)高”告上了法庭，原告主張其因上述股份增持承諾購買了金力泰股票，而袁某、羅某未履行承諾，構(gòu)成證券虛假陳述行為，要求其共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計900余萬元。

據(jù)上海金融法院披露，上述糾紛案件曾于2024年5月24日公開開庭審理，庭審采用爭點(diǎn)審理模式，**圍繞雙方爭議的被告方是否違反信息披露義務(wù)、是否應(yīng)承擔(dān)證券虛假陳述侵權(quán)責(zé)任，以及是否構(gòu)成其他類型侵權(quán)等爭議焦點(diǎn)進(jìn)行了審查，彼時上海金融法院稱該案將擇期宣判。

時隔近一年，該案迎來一審判決。經(jīng)委托第三方機(jī)構(gòu)損失核定，上海金融法院一審判令被告袁某、羅某共同賠償原告劉某某投資損失50.61萬元元，共同賠償原告鄭某某投資損失27.74元。

案件審理中，被告辯稱已經(jīng)根據(jù)規(guī)定及時將增持意愿、資金籌措情況及因資金籌措困難導(dǎo)致延期等情況書面告知金某泰，因客觀上履行能力不足，無法再履行增持承諾，不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過失，對此，公司也及時發(fā)布了公告。股價下跌主要是由于市場整體及企業(yè)自身經(jīng)營等其他情況導(dǎo)致，并非兩被告不履行增持承諾導(dǎo)致。

上海金融法院經(jīng)審理認(rèn)為，上述案件審理主要有三個要點(diǎn)，公開承諾法律責(zé)任判定原則、公開增持承諾性質(zhì)認(rèn)定以及責(zé)任承擔(dān)認(rèn)定。

本案中，袁某、羅某在**作出增持承諾時并無資金準(zhǔn)備，在后續(xù)延期過程中亦未積極籌措資金，且在面對交易所質(zhì)詢時以過橋資金制作“虛假”存款證明，故難以認(rèn)定其有增持的真實(shí)意愿。從增持主體、承諾增持金額、市場影響力等角度看，袁某、羅某公開增持承諾信息的披露，對證券市場和投資者預(yù)期產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)，其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理，故虛假陳述行為成立且具有重大性。

此外，公開承諾人袁某、羅某為法定信息披露義務(wù)人，而非金某泰。從信息披露的全過程看，金某泰盡到了基本的審查義務(wù)，亦無證據(jù)證明金某泰明知或應(yīng)知袁某、羅某存在虛假陳述，故不應(yīng)承擔(dān)案涉虛假陳述行為的民事賠償責(zé)任。

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