股東將于周四投票，面對董事會給出的明確抉擇：向馬斯克支付高達8780億美元的公司股票，或承擔他離職的風險——后者可能導致公司股價下跌。專家表示，這一決定本質上是一場**，考驗傳統(tǒng)公司治理規(guī)則是否適用于這位全球首富。

董事會及許多投資者認為，唯有馬斯克能兌現承諾，將特斯拉轉型為人工智能巨頭，推出數百萬輛自動駕駛機器人出租車和人形機器人。若馬斯克在十年內達成董事會所有業(yè)績目標，特斯拉市值將增至8.5萬億美元，而馬斯克將持有約四分之一的股份。

這一薪酬水平遠超其他**CEO，即便未能達成多數業(yè)績目標，馬斯克仍能獲得數千億美元的創(chuàng)紀錄報酬。許多投資者對這一令人咋舌的金額并不在意。

“如果股價能上漲六倍——這是該方案的核心要求——那么我也能賺大錢，”特斯拉投資者、拉弗·滕格勒投資公司（Laffer Tengler Investments）**執(zhí)行官兼**投資官南希·滕格勒（Nancy Tengler）表示，“如果他能實現變革和愿景，我何必在乎他賺多少？”

其他主要股東和高管薪酬專家警告，該提案給投資者帶來巨大風險。專家稱，這一薪酬方案違背治理原則，不僅因其規(guī)模龐大，更因為董事會明確將特斯拉的未來押注于一位存在諸多利益沖突、且其對公司不受約束的權力可能進一步鞏固的領導者身上。他們認為，負責任的治理要求董事會在**時候都能為尋找**CEO保持開放的競爭市場。

馬斯克未回應置評請求，特斯拉董事會發(fā)言人也拒絕置評。

馬斯克在談判期間告知董事會成員，除非達成協(xié)議，否則他可能會優(yōu)先處理自己的其他多家企業(yè)——包括火箭公司太空探索技術公司（SpaceX）、人工智能初創(chuàng)企業(yè)xAI和腦機接口公司神經鏈接（Neuralink）。董事會主席羅賓·登霍姆（Robyn Denholm）在向股東推銷這一薪酬方案時，也一再強調失去馬斯克的風險。

特拉華大學溫伯格公司治理**（Weinberg Center for Corporate Governance）創(chuàng)始主任查爾斯·埃爾森（Charles Elson）表示，特斯拉董事會正被一位“超級明星CEO”脅迫。

“在我看來，合適的回應應該是‘祝你好運’，”埃爾森說。

包括美國**公共養(yǎng)老金基金加州公務員退休基金（CalPERS）和挪威主權財富基金在內的主要股東，均公開反對馬斯克的薪酬方案，呼應了上述擔憂。挪威銀行投資管理公司（Norges Bank Investment Management）周二表示，該薪酬提案可能稀釋股東價值，且未能緩解將特斯拉未來押注于馬斯克的“關鍵人物風險”。

董事會通過股票歸屬期等條款，試圖確保馬斯克長期擔任公司領導職務。

哈佛商學院專注于公司治理的教授克里希納·帕萊普（Krishna Palepu）表示，該提案將馬斯克的薪酬與股票價值大幅增長掛鉤，并要求他持有所得股份五年，這與股東利益一致。

他說，馬斯克有著實現非凡股價增長的過往記錄，且只有再次做到這一點，才能獲得**額報酬。

“金額之所以龐大，是因為目標本身就很宏大，”帕萊普說。

大膽承諾的杠桿效應

馬斯克對董事會和股東的影響力，很大程度上源于特斯拉當前的股市估值——這一估值遠超其日益下滑的電動汽車業(yè)務的實際財務狀況。相反，特斯拉1.5萬億美元的市值幾乎**依賴于馬斯克長期以來的承諾，即特斯拉將主導自動駕駛汽車和人形機器人的未來。

部分公司治理專家表示，馬斯克如今以離職相威脅（可能導致特斯拉股價崩盤），使其擁有提出前所未有的薪酬要求的巨大權力。董事會主席登霍姆在10月27日致股東的信中也暗示了這一點：“沒有埃隆，特斯拉可能會遭受重大價值損失，因為我們公司可能不再因其未來愿景而被估值。”

斯坦福大學商學院公司治理研究倡議主任大衛(wèi)·拉克爾（David Larcker）表示，從純粹的經濟角度來看，董事會留住馬斯克的立場是可以理解的。

“如果你認為馬斯克可能離職，且特斯拉股價會暴跌，那你肯定不希望這種情況發(fā)生在自己的任期內，”他說。

耶魯大學管理學院講師高塔姆·穆昆達（Gautam Mukunda）表示，若馬斯克達成董事會的業(yè)績目標，他持有的特斯拉股份已足以讓他成為全球**萬億富翁，幾乎不需要公司投資者再用“第二個萬億”來激勵他。他說，董事會不應被特斯拉股價下跌時損失**的人（即**股東馬斯克）的離職威脅嚇倒。

“這家伙是在拿槍指著自己的頭說：‘給我一萬億美元，’”穆昆達說，“當CEO要求某件事時，董事會的職責不是像搖頭娃娃一樣點頭同意。”

馬斯克手握投票權

馬斯克將在周四的投票中掌握一個可能具有決定性意義的投票集團——他自己持有的15%股份。

此前特斯拉于特拉華州注冊成立時，馬斯克在之前的薪酬方案中并未行使投票權。但董事會在當前的薪酬提案中表示，根據得克薩斯州的法律，這位CEO可以這樣做。馬斯克上一份薪酬方案因股東訴訟被法官駁回后，特斯拉將注冊地遷至得克薩斯州。

這位特拉華州法官稱，馬斯克2018年的薪酬方案——最初估值560億美元，如今價值1280億美元——是一筆“難以想象的巨額資金”，源于與馬斯克關系密切且自身薪酬過高的董事們的談判。

特斯拉已提起上訴，并同意向馬斯克支付目前價值400億美元的股票，作為履行2018年方案的“**步”。若特拉華州法院恢復該薪酬計劃，這筆獎勵將被沒收。

得克薩斯州今年5月通過的一項條款，讓股東更難提**訟——該條款允許公司要求**董事或高管的投資者需持有合計3%的股份，特斯拉已采納這一規(guī)定。

特斯拉董事會面臨的更大威脅來自馬斯克本人——即他離職的威脅。康奈爾大學商法教授查爾斯·懷特黑德（Charles Whitehead）表示，特斯拉董事會面臨著一場“典型的要挾”。他說，董事會未解決的關鍵問題是“如果這位CEO離職，或者萬一發(fā)生意外，誰來接替他？”

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